停牌三个多月，露【lù】笑科技股份有限公司(下称【chēng】露【lù】笑【xiào】科技，002617.SZ)的重【chóng】组方案终于【yú】浮出水面。近日，该公司发布【bù】公告【gào】称，其【qí】拟【nǐ】以每股8.50元的价格，发【fā】行【háng】股份购买顺宇股份【fèn】92.31%股权，作价约15.13亿元。
这场看似【sì】加码上市【shì】公司【sī】主营业务的资产重组，却带来了“一石二【èr】鸟”的效果：通过一系【xì】列【liè】的【de】资本运作，露笑科【kē】技【jì】在解决困扰已久的同业【yè】竞争问【wèn】题之【zhī】时，又同【tóng】时获得资金“输血”。
2017年【nián】，露笑【xiào】科技斥资逾5亿元【yuán】收购光伏EPC资【zī】产江苏鼎【dǐng】阳，进入光伏【fú】领域。2018年中期报告显示，江【jiāng】苏鼎【dǐng】阳上半年实【shí】现营业收入和净利润【rùn】分【fèn】别为9.00亿元、1.78亿元，给上市公【gōng】司当期【qī】贡献的营收【shōu】占比超过【guò】45%。因此，光【guāng】伏业务目前已【yǐ】经成为露笑科技【jì】主营结【jié】构【gòu】中不可忽视的【de】一部分。
然而，同业竞争问题成为露笑科技近两年来的一个烦恼。
同业竞争是【shì】指上市【shì】公司所从【cóng】事的【de】业务与其【qí】控股股东或【huò】控股股东【dōng】所控制的【de】其他企业所从事的业务【wù】相同或近似，双方【fāng】构成或可能构【gòu】成【chéng】直接或间接的竞争【zhēng】关系。
露笑科【kē】技的控股股东【dōng】为露【lù】笑集团，后者持有【yǒu】上市【shì】公司37.77%的股份。2016年5月，露笑集【jí】团、露笑科【kē】技以及深【shēn】圳老虎【hǔ】汇共同设【shè】立诸【zhū】暨顺宇股权投资。当月，诸暨顺【shùn】宇股权投【tóu】资和【hé】自【zì】然人董彪约定发起设立顺宇【yǔ】股份，注册资【zī】金为6亿元。随后，诸【zhū】暨顺宇股权投资解散，改由露笑集团、露笑【xiào】科技对顺宇股份直接持股。
截至2018年7月【yuè】，顺【shùn】宇股份先后历经数次【cì】股权转让、增【zēng】资后，其股权情【qíng】况变更为——露笑集团、嘉兴金熹、露笑科【kē】技、珠【zhū】海鸿丰汇、董彪共同持【chí】股，持股【gǔ】比例分别为64.62%、15.38%、7.69%、7.69%、4.62%。于【yú】是，顺宇股份由露笑集团【tuán】控股，主【zhǔ】营光伏电站投资、建设及运营【yíng】。截至目前，顺宇股份【fèn】电站项目【mù】已备案装【zhuāng】机容量为570.90MW，开发已净网【wǎng】装机【jī】容量为546.80MW。
显【xiǎn】然，顺宇股份与露笑科技显然存在主【zhǔ】营业务【wù】相【xiàng】似的情【qíng】况。鉴于此，将顺宇股份注入上市【shì】公司【sī】体系成为解【jiě】决【jué】同【tóng】业竞争问题的最好【hǎo】方式。顺宇股份的财务数据显示，截【jié】至今年9-21，该【gāi】公司总【zǒng】资产为【wéi】37.56亿元，资产【chǎn】负债【zhài】率为65.36%。今年1至8月份，顺宇股份实【shí】现营业【yè】收入和【hé】净利润分别为1.49亿【yì】元、0.23亿元，已具备一定的盈利【lì】能【néng】力【lì】。
事实上，从【cóng】估【gū】值上看，本次资【zī】产重【chóng】组或是解决同业【yè】竞争而进行的例【lì】行程序。净资产为13.01亿元【yuán】的顺【shùn】宇股份，其100%股权估值为16.39亿【yì】元【yuán】，增值【zhí】率仅为25.98%。
而这次重组的真正目的在于，为“金主”东方创投战略入股铺路。
露笑科【kē】技9-21晚间发布的公告显示，露笑【xiào】集团拟与中国【guó】东方资【zī】产管理股份有限公司全资【zī】附属公司东方创投建立战略【luè】合【hé】作关系。根据协议，东方创投将以现金支付的方式受让露笑【xiào】科技【jì】持有顺宇股份64.62%的股【gǔ】权，转【zhuǎn】让价格为【wéi】10.39亿元。协议的另一条内容显【xiǎn】示，东【dōng】方【fāng】创投【tóu】或其指【zhǐ】定关联【lián】方拟以信托【tuō】贷款等方【fāng】式【shì】向露笑【xiào】集团及【jí】其控股子公司提供合【hé】计最高不超过4.5亿元的借【jiè】款，包括1亿元【yuán】的信托【tuō】贷款【kuǎn】指【zhǐ】定给露笑科技【jì】。
于是，通过股权【quán】转让和资产注入，本【běn】次【cì】交易完成【chéng】后【hòu】，东【dōng】方创投又可将持【chí】有露笑科技9.73%的【de】股份。与此同时，通过股【gǔ】权转让【ràng】和信贷借款，露【lù】笑集团和露笑科技均【jun1】可获得一定【dìng】的现金，来缓解燃【rán】眉之急。
财务数据显示，露笑科技眼下业绩呈现下降态势。今【jīn】年【nián】上半年，该公司实现营【yíng】业收入【rù】和归属【shǔ】于上【shàng】市公司股东的【de】净利【lì】润分别为19.14亿元、1.40亿元【yuán】，同比分别增长24.68%和下降12.25%。在【zài】增收不增利的背景下，露笑科技今【jīn】年上半年经营活【huó】动产生的现【xiàn】金流量净额【é】为-0.06亿元【yuán】，延【yán】续【xù】2016年【nián】、2017年经营【yíng】活【huó】动产生的现金流【liú】量净额为负的状【zhuàng】况【kuàng】。
与此同时，该公司【sī】中【zhōng】期【qī】报告显示，露笑科技截至今年【nián】上半年【nián】一年内到期的非流动负债金【jīn】额为【wéi】0.94亿【yì】元，存【cún】在着短期偿债的压力。
因此，通过【guò】上述重组方案的设【shè】计，露笑集团【tuán】、露笑科【kē】技和东方创投达【dá】成战略【luè】合作，一方【fāng】面可缓【huǎn】解资金压【yā】力【lì】。另一方面，也保证了【le】东方创投的【de】利益最大化。
