昨日，露笑【xiào】科【kē】技公告收到深交所《关于对露【lù】笑科技股份有限公司【sī】的重组问【wèn】询函》。该问询函针对【duì】露【lù】笑科技【jì】在9-21公告的【de】一则收【shōu】购预案进行【háng】了【le】问询。9-21，露笑科技【jì】公告【gào】称拟通过发行股份【fèn】的方【fāng】式收【shōu】购顺宇洁能科【kē】技股份有限公【gōng】司(以下简称“顺宇股份”)92.31%的股权。

根据收购【gòu】预案，露笑科技的【de】此次收【shōu】购作价15.13亿元。有业内人士【shì】分析认为【wéi】，通过一【yī】系列的【de】资本运作，露笑科【kē】技此次【cì】交【jiāo】易【yì】一方面可以解决同业竞【jìng】争问题，另【lìng】一方面【miàn】又为央企“金主【zhǔ】”东方创投【tóu】的战略入股铺【pù】好了路，可以获【huò】取宝贵的“补血”资金。

       强势进军光伏

资料显示【shì】，露【lù】笑科技是一名光伏产【chǎn】业“新军”。2017年，露笑科技斥【chì】资【zī】5.5亿全【quán】资收购无锡最【zuì】大【dà】的分布式光伏发电企业【yè】江苏鼎【dǐng】阳，强势进军【jun1】光伏行业。分布式光伏在2017年的爆发式增长使得露笑科技【jì】业绩水【shuǐ】涨【zhǎng】船高【gāo】，此后光伏业务成为露笑科技的主营【yíng】业【yè】务之【zhī】一。

根【gēn】据财【cái】报【bào】，2018年上半【bàn】年露【lù】笑科技实现营收19.14亿元，比上年【nián】同期增长24.68%;归【guī】属于上市股东的净利润1.40亿元，比上年【nián】同【tóng】期降低【dī】12.25%。其中光伏业务营【yíng】业收入8.88亿元，同比增长86.48%，占营收比重达46.42%，毛利率为30.00%，同比增【zēng】长2.06%。

露【lù】笑科技切【qiē】入光伏产业的时机非常准确，恰【qià】逢【féng】分布式光伏的【de】爆发之年，充【chōng】分享受了【le】行【háng】业发展的红利。获得初期成功之后露【lù】笑【xiào】科技并未【wèi】止步不前，而【ér】是期【qī】望通过收购顺宇股份更【gèng】上一层楼【lóu】。

按照专家分析，露笑科技此次收【shōu】购事宜对于各【gè】方来说都有【yǒu】好处【chù】。但是深交所对此【cǐ】次【cì】交【jiāo】易【yì】的疑问却非常大，于是专门【mén】发【fā】了问【wèn】询函，而且【qiě】问题还【hái】不少，总共有15个。

深交所连环15问

上交所、深交所等【děng】机构对一【yī】项交【jiāo】易发问询函【hán】是很常见【jiàn】的事，但【dàn】是一般的问询【xún】函都是针对9-21个问题进【jìn】行问询，此次连发【fā】15问的情况【kuàng】比较少见。归纳下来，深交所重点的疑问主【zhǔ】要可以归【guī】纳为【wéi】以下几点：

1、 顺宇股份的持续盈利能力成疑

深【shēn】交【jiāo】所在问询函中对【duì】于顺宇【yǔ】股份的主【zhǔ】营业务和开发建设模式，以及盈利模【mó】式进行【háng】了【le】问询。这一点主要是对顺宇股份【fèn】的盈利能力存在【zài】疑问。

根据财报，顺宇股份2016年【nián】、2017年、2018年9-21月分别实【shí】现营业收入【rù】0万元【yuán】、1,987.65万元【yuán】、14,938.53万【wàn】元，实现净【jìng】利润【rùn】-389.32万元、-7,848.35万【wàn】元、2,291.18万元。

       其中2016年成立【lì】当年【nián】未实现收入，令人【rén】惊异【yì】。深【shēn】交所对这一【yī】点进行了问询，另外【wài】顺宇股份连续两年亏【kuī】损，却在2018年【nián】9-21月扭亏为盈，业绩差【chà】异太大，这也【yě】引人疑问。

因为顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，持有【yǒu】大量【liàng】光【guāng】伏【fú】电站。而光伏行业在“531”新政发布之【zhī】后【hòu】，新建的光伏项目已经不能享受国家补【bǔ】贴。由【yóu】于【yú】不【bú】同【tóng】时间、不同地点建设的光伏电站享受的补贴政策【cè】和标准不同，顺宇股份所持有的【de】光伏电站能【néng】否盈利、如何【hé】盈【yíng】利是一个问题【tí】。

或许正【zhèng】是因为如此，问询【xún】函明确【què】要【yào】求【qiú】露笑科技对“531”新政所造【zào】成的影响进行披露【lù】，特别是需要对顺宇股【gǔ】份的盈利能力【lì】进行重新评估。

2、 顺宇股份的业绩承诺能否完成?估值是否过高?

根【gēn】据收购预【yù】案，东方创【chuàng】投和董彪作为业绩承诺【nuò】方，承诺顺宇股【gǔ】份2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润【rùn】(以下简称“净【jìng】利润”)不低【dī】于【yú】6,700万元，2018年和2019年【nián】累计【jì】净利润【rùn】不低【dī】于28,700万【wàn】元，2018年【nián】、2019年和2020年【nián】累计【jì】净利【lì】润不低于52,400万元。

对于这一业绩承诺，深交所问询其合理性和承诺业绩的可实现性。

对于【yú】一家【jiā】2016年刚刚成立，连续【xù】两年亏损【sǔn】的【de】企业来说，又【yòu】恰【qià】好遇到了【le】号称【chēng】史上最严的【de】光伏“531”新【xīn】政，他们哪里来的自信【xìn】在2018年实现185%的净利润增长?假如顺宇【yǔ】股份2018年实【shí】现了6700万元的净利润，但是他【tā】们还需要在2019年再次增长【zhǎng】228%，实现2018年和2019年累【lèi】计【jì】净利润不低于28,700万元的目标。假【jiǎ】如顺宇股【gǔ】份在2018年和2019年实【shí】现累计净利【lì】润【rùn】28,700万元【yuán】，他们还【hái】要【yào】在2020年继续增长100%，才能实现2018年、2019年和2020年累【lèi】计净【jìng】利润不低于52,400万元的目标。

       连续【xù】三年保持100%甚至【zhì】是200%的【de】净利增长速度，才能达成这一【yī】的业绩承诺，而且是【shì】在行【háng】业进入【rù】“寒冬”的时期。到【dào】底【dǐ】是怎样【yàng】的【de】底气与信心，让他们在行【háng】业低谷【gǔ】的时候作出这样夸张的业绩承【chéng】诺?

此外，除了【le】业【yè】绩【jì】承诺的问题，深交所还对顺宇【yǔ】股份的估【gū】值进行了问询。根【gēn】据预案，露笑科技将斥资15.13亿元收购顺宇股份92.31%的股权。在本次交【jiāo】易【yì】中，顺宇股【gǔ】份【fèn】100%股权的【de】预估【gū】值为超过16亿元。但【dàn】是顺宇股份账面净资产只有【yǒu】13.01亿元，16.39亿【yì】元的预【yù】估【gū】值与账面【miàn】净资产相比，增值率达到【dào】了25.98%。深交所【suǒ】对本次评估结果的【de】合【hé】理性【xìng】进行了问【wèn】询【xún】。

3、 相关信息披露不够完全

除了【le】以上对顺宇股【gǔ】份的持续盈利【lì】能力、业绩承诺、估【gū】值过高等问题进行问询【xún】之外，深交所还【hái】针对各种信息的披【pī】露提出了要【yào】求。

其中比【bǐ】较令人关注的【de】就是东方【fāng】创投、露笑集团和【hé】顺宇股份签署的《股份【fèn】转让协议》问题。涉及到东方创投将【jiāng】受让【ràng】顺【shùn】宇股份【fèn】 64.62%股权，深交所对这【zhè】一【yī】事【shì】件的原因进行了【le】问询。

       此外【wài】，深【shēn】交所还【hái】对顺宇【yǔ】股份的光伏电站土地及屋顶产权、电力业【yè】务许可【kě】证等【děng】相【xiàng】关权属证书的办理情【qíng】况;发行价格调整机制的合规性;解决同【tóng】业竞争问题的时间安排【pái】，相【xiàng】关措【cuò】施是否具有可操【cāo】作【zuò】性;股份【fèn】支付交易的【de】具体会计处理【lǐ】，包括对【duì】应股权公允价值确认依据、相【xiàng】关费用计【jì】算【suàn】过【guò】程;顺宇股份【fèn】董事【shì】长兼总经理董彪的【de】任职【zhí】情况和顺宇股份的企业性质是否不允许董彪通过本次交易转让其持【chí】有的所有股份;顺【shùn】宇【yǔ】股份【fèn】近【jìn】两【liǎng】年及一期的经营活动产【chǎn】生的现金【jīn】流量【liàng】净额、资产负【fù】债率【lǜ】、毛利率、每股收益等【děng】主要财务指标;合伙【huǒ】企业【yè】嘉兴金熹【xī】的实际【jì】控制【zhì】人或者控股【gǔ】公司的相关资料;顺【shùn】宇股份历次股权转让的具体原【yuán】因【yīn】、转让价格、定价依据等问题【tí】进行了问询【xún】。

小结

总体【tǐ】而言【yán】，深交所对此次交易的主体顺宇股份的经营情况、财务状【zhuàng】况、资产情况等各【gè】方面的信息进行了问询，另外对各【gè】项披露不够完全的事项要求补充说明【míng】。特别【bié】是在“531”新政发布之【zhī】后【hòu】，深【shēn】交所对顺【shùn】宇股份的【de】持续盈利【lì】能力有所疑问，而【ér】顺宇股份夸张的业绩承诺【nuò】以及过高的【de】估值【zhí】都让这次交【jiāo】易迷雾重【chóng】重【chóng】。具体露笑【xiào】科技将【jiāng】会如何回复，这一迷【mí】雾重重的收购案【àn】能否顺利完成，小【xiǎo】编将持续关注。