辛【xīn】辛苦苦【kǔ】做一桌子好饭，却从【cóng】来不肯上桌。用这来形【xíng】容【róng】TCL中【zhōng】环，再恰当不【bú】过了。
光伏【fú】圈只知【zhī】道TCL中环是硅片双龙【lóng】头【tóu】之一【yī】，在推动产业链上关联公司IPO方面【miàn】，TCL中【zhōng】环也是【shì】当之无愧的扛把子【zǐ】，就连【lián】珠海华发、IDG可能都要相形见绌。
TCL中环不仅成就了坩埚龙【lóng】头、大牛股【gǔ】欧【ōu】晶科技【jì】，现在又有金【jīn】刚线原【yuán】轼新材启动IPO。只不过，TCL中环【huán】作为欧晶科技【jì】、原轼新【xīn】材【cái】实际意义上【shàng】的前期重【chóng】要股东、第【dì】一大客【kè】户，在股权结构、人员配【pèi】置上，完全没有关联关系。
TCL中环的行为，甚至可以说：我成就你，与我无关。
01因中环而生
原轼新材和欧晶科技类似，都严重依赖于TCL中环。
坩埚龙头欧【ōu】晶科【kē】技曾披露【lù】2019年、2020年、2021年对第【dì】一大客户【hù】中环的【de】销售额占营业收入的比例，分【fèn】别【bié】为86.52%、90.61%、89.12%。
金【jīn】刚线企业——原【yuán】轼新材对中环的依赖【lài】，相比欧【ōu】晶【jīng】科技，有过之【zhī】而无【wú】不及。9-21，原轼【shì】新材招股说明书【shū】披露：报告【gào】期【qī】内来自第一【yī】大客户 TCL 中环的【de】销售收入占营业收入的比重分别为 88.77%、98.83%、99.28%和98.75%。
来自招股说明书
不仅如此，站在中环角度，也把自己近八成的订单都交给了原轼。
来自招股说明书
TCL中【zhōng】环以一己之力，把【bǎ】原【yuán】轼【shì】新材推到行业前【qián】三的位【wèi】置。TCL中环对原轼新材的重要性可以概括为：得中【zhōng】环【huán】，生；失中环，死！
但是【shì】原轼新材在【zài】招股说明书中称：“未因【yīn】TCL 中【zhōng】环间接持有权【quán】益而【ér】在供应商准入【rù】方面获得政【zhèng】策倾斜。”
原轼新材【cái】和欧晶科技情况【kuàng】类似之处【chù】还在于，得到TCL中环【huán】巨量订单【dān】，成功扭亏后就立【lì】即着手降【jiàng】低中环持股【gǔ】比例：以中【zhōng】环为第【dì】一大【dà】份额持【chí】有人的张家口棋鑫的持【chí】股比【bǐ】例，由最高33.01%、第二大股【gǔ】东，降【jiàng】至现在持股7.12%的【de】小股东。目前TCL中环在原轼新材【cái】的间接【jiē】持股比例只有3.56%。
对于正【zhèng】在IPO的原轼【shì】新材，赶碳号有诸多疑问【wèn】：当年沈浩平和中环因为【wéi】什么【me】投资【zī】了原轼？原轼新材【cái】刚扭亏，中环为什么就急【jí】着减【jiǎn】持？
原轼新材的【de】实际控制人、沈浩平【píng】的四川【chuān】老乡叶琴【qín】，究竟有【yǒu】什么隐情【qíng】需要长期隐匿背后，由现年82岁的【de】退【tuì】休女教师站在前【qián】台？
顶流私募【mù】大佬、果泉基金王国斌的【de】弟弟【dì】王松兴，为什么会和【hé】叶琴深【shēn】度捆绑，成为一【yī】致行动人？
周游又是【shì】谁？他又【yòu】是如【rú】何促成了中【zhōng】环对叶琴的投资【zī】？如何成为原轼新材前十大股【gǔ】东【dōng】中唯一【yī】的自然人？
张【zhāng】家口棋鑫【xīn】，现在【zài】还是合法的、确【què】定的【de】、稳【wěn】定的【de】组织吗？原轼新材【cái】的招股说明书介绍了张家口棋鑫的基本资料，成立【lì】于【yú】9-21，合伙期限是7年，也就是至【zhì】9-21止。现在已经到了【le】2023年3月【yuè】。所有合伙成员对合伙基【jī】金【jīn】是否继续，是【shì】否达成了新的协议？
来自招股说明书
02成立半年就得到中环投资
中环和【hé】原轼的结缘或许是因【yīn】为张家口棋鑫的GP（普通合伙【huǒ】人【rén】）河北【běi】棋【qí】鑫，以及神秘股东周【zhōu】游。
赶碳号梳理了一下中环与河北棋鑫的历史关系：
第一步【bù】：2015年【nián】10月，中环发布与张家【jiā】口签署战略合作协议【yì】的公告。签约方除了中环、张家口市政【zhèng】府、张家【jiā】口经济【jì】开发区管【guǎn】委【wěi】会【huì】，还有企业河北棋鑫。其负责筹【chóu】建一只基【jī】金。
第【dì】二步：2015年12月28 日，原轼新材的前身【shēn】原轼有限，由上海【hǎi】原轼与河北棋鑫以货币资金出【chū】资【zī】设立，注册资本【běn】为 1,000 万元。其中，上海原轼认缴 800万元，占注【zhù】册资【zī】本【běn】 80%；河【hé】北棋鑫认【rèn】缴 200万元【yuán】，占注册【cè】资【zī】本 20%。
第三【sān】步：9-21成立张【zhāng】家口棋鑫。中环成为张【zhāng】家口棋【qí】鑫出资1.298亿【yì】、认缴50%份【fèn】额的LP(有限合伙人)，河北棋【qí】鑫【xīn】为GP。
第四步：9-21，张家【jiā】口棋鑫投资原轼有限。企查【chá】查显示，9-21原轼进行了【le】股权【quán】变更，河北【běi】棋鑫退出，新进上海金坤【kūn】、张家口棋鑫【xīn】两家企【qǐ】业【yè】。
张家【jiā】口棋鑫以1000万【wàn】货币【bì】作为出【chū】资【zī】。上海金【jīn】坤【kūn】和老股东【dōng】上海【hǎi】原轼是同一实际控制人，其【qí】用估【gū】值2000万的非专利技术作为出资（专利内容见下文）。
从时间上看，似【sì】乎【hū】中环与张家【jiā】口【kǒu】签署【shǔ】战略【luè】协议时，河北棋鑫才【cái】计划专门成立一【yī】家与中环业务相关【guān】的公司，并【bìng】且要得到中【zhōng】环的投资。
赶碳号有些疑问：
第【dì】一，为【wéi】什么河北棋鑫可以作【zuò】为独立一【yī】方加入中环【huán】和【hé】张家口的战略【luè】合作【zuò】中？它既不【bú】是政府引导基金，也非国企【qǐ】，市场知名度也不高。
第二，中环在张家口棋鑫中为什么份额会高达50%？
一般份【fèn】额【é】占【zhàn】比达【dá】50%，都【dōu】会是GP。因为在该【gāi】基金中的【de】分【fèn】量最【zuì】重，肯定希望掌握该基金的投【tóu】资决策权【quán】。此外，LP还要支付每年2%左【zuǒ】右的管【guǎn】理费给GP。如果从费用【yòng】角【jiǎo】度来看，占比高达50%投资人不会【huì】甘心只当LP。
除非GP的投资能【néng】力非常强，在市场上有较强【qiáng】的知名【míng】度、美【měi】誉度、影响力。河【hé】北棋鑫既非【fēi】政府引【yǐn】导基金【jīn】、非国企，知名度也不高。企查查显示，以河北棋鑫【xīn】为管理【lǐ】人的【de】张家【jiā】口【kǒu】棋鑫【xīn】，除了【le】原轼新材外还投资了【le】7家企业，其中有4家经营异常（或被列【liè】为【wéi】失信被执行人）
第三，为【wéi】什么会允许上【shàng】海金坤技术入股【gǔ】?而且从结果看，该技术没【méi】有派【pài】上【shàng】用【yòng】场。上【shàng】海金【jīn】坤【kūn】作价2000万的非【fēi】专利技术“超硬超高强度精密切割金刚石线锯生【shēng】产加工技术” ，“由于市场环境【jìng】发生改变，多【duō】晶硅产品被单【dān】晶硅产品取代， 致使上海金坤【kūn】的金【jīn】刚石【shí】线生产技术【shù】未【wèi】能产生预期收益【yì】”。（备注【zhù】：在9-21，几方股东签署【shǔ】协议又用【yòng】2000万现【xiàn】金置换了该项目技【jì】术。）
上述可能与周游【yóu】有关吧。周游是张家口【kǒu】棋鑫的【de】基金管理人河北【běi】棋鑫10%的股东、执【zhí】行【háng】董事。他还有另外一个身份：原轼新材的第八【bā】大【dà】股【gǔ】东，前十大【dà】股东中唯一的自然人【rén】股东，目前持股3.57%。
目前周游【yóu】将其所【suǒ】持有的公司655.17万【wàn】股股份办理质押登【dēng】记，占公司总股【gǔ】份比例为 1.79%，质【zhì】权人为张【zhāng】家口明华【huá】建材科技有【yǒu】限公【gōng】司。
招【zhāo】股说【shuō】明书没有【yǒu】介绍周游的履历。周【zhōu】游到底是谁？能通过张家【jiā】口棋【qí】鑫、河北棋鑫把中环和【hé】原【yuán】轼新【xīn】材绑定在一起。
03中环孵化金刚线企业
中【zhōng】环【huán】和原轼新【xīn】材捆【kǔn】绑在一起后，剩【shèng】下的，就是【shì】中环对原轼的【de】不断扶持（或称“孵化”更恰当）。在【zài】巨额订单之【zhī】前，首先是来自中环的【de】资金和【hé】技术支持。
第一， 资【zī】金支【zhī】持。2018 年 12 月 27 日完【wán】成新一轮增资后，张【zhāng】家口棋鑫的持股达到33.01%。
第二，技术和订单支【zhī】持。中【zhōng】环原来的金【jīn】刚线【xiàn】供应商是【shì】日本老牌企业瑞德。瑞【ruì】德成【chéng】立于【yú】 1974 年，是【shì】日本一家主要从事金刚石制品的企业，2017 年【nián】开【kāi】始成为 TCL 中环金刚【gāng】石线主要供应商【shāng】之【zhī】一。2018年，原轼和瑞德展开了【le】技术【shù】合作。藉此，原轼新材【cái】得到了金刚【gāng】线技术【shù】和中环这个大客户。
招股说明书这样介绍双方技术合作的主要过程：2018 年 7 月，原轼和瑞【ruì】德【dé】就技术引进事【shì】宜达成初步合作意【yì】向，之后瑞德技术人员对公司【sī】张【zhāng】家口工【gōng】厂及生产线进行考【kǎo】察，经【jīng】双方技术交流与评估后【hòu】，双方认为【wéi】可【kě】以实【shí】现【xiàn】技术引进与【yǔ】融合【hé】。
如果不是因为中环是原轼的间【jiān】接股东【dōng】，瑞【ruì】德会与原轼新材合作吗【ma】？原【yuán】轼【shì】会成为中环【huán】的供应商吗？
原轼新材【cái】在【zài】招股说明中提到“公司采用干【gàn】法上砂【shā】工艺的产品与 TCL 中环硅片切【qiē】割工艺【yì】匹配度【dù】较高【gāo】”。只【zhī】能说【shuō】，整【zhěng】个技术转移过程中环都有参与，匹配度不【bú】高才不正【zhèng】常。
04扭亏后即减持
原轼新材披【pī】露报告【gào】期归【guī】属于母公司股【gǔ】东的净【jìng】利【lì】润（扣除【chú】非经常性损益【yì】前后孰低数）分别【bié】为-4,227.80 万元、1,112.24 万【wàn】元【yuán】、22,984.06 万元和 11,898.16 万元。公司【sī】经营质量的【de】实【shí】质性变化发生在2020年，公司转亏为盈。
来自招股说明书
但【dàn】是刚刚【gāng】扭亏，中环就开始减持。这好【hǎo】比【bǐ】说，TCL中环辛苦做了【le】一桌【zhuō】好饭菜，亲朋好友都坐下【xià】来了【le】，TCL中环却转身走了。
2020 年 6 月，原轼以筹划优化公司治【zhì】理结【jié】构，降低单一大客【kè】户间接【jiē】权【quán】益比例【lì】为【wéi】，邀请【qǐng】锦天前程股权介入：2020年【nián】11月锦天【tiān】前程旗下以 1.92元/出资额【é】的价【jià】格认购公司新增注【zhù】册资本 111.11 万元（后补差价【jià】）。2020 年 12 月，苏州琨【kūn】玉【yù】三期【qī】以【yǐ】9.35 元/出【chū】资额的价格受让了张家口棋鑫持有的公司 20%股权。
从9.35元的【de】退出价格看，似乎张家口棋鑫的投资收益也不错【cuò】。但【dàn】是短短3个【gè】月以后，基石【shí】投资等【děng】众社【shè】会资【zī】本的每股【gǔ】投资价格【gé】，已经升【shēng】至15.30元。这次如果能够成功上【shàng】市，收益恐【kǒng】将【jiāng】倍增。
根据招股说明书整理
05谁是叶琴？
不论【lùn】是中环股份、张家【jiā】口【kǒu】棋鑫，还是周游【yóu】以及河北棋鑫，最终把资金、技术、人【rén】脉【mò】、订单等资源【yuán】都给了神秘【mì】女【nǚ】人叶琴。
她就是【shì】现【xiàn】在正在申报上市【shì】的原轼【shì】新材的【de】董事长【zhǎng】、实际控制人。招股说明书显示，叶琴通过上海原轼及共青【qīng】城【chéng】勇立【lì】间接控制公司 45.47%股权，是第一大【dà】股东。
但是【shì】她长期间都是原【yuán】轼新【xīn】材背后的女人，在2021年【nián】公司准备上市、股改时才浮出水面。长期出【chū】现在原轼台【tái】前的【de】，是现年82岁的退休的女教师【shī】江文裕【yù】。
招【zhāo】股书介绍【shào】，江文裕系叶琴配偶的姨妈【mā】，初中学历【lì】，曾任【rèn】幼儿园幼教、小学教师职务，自 1996 年起退休【xiū】至今。
招股说明书声明：为避免同【tóng】行业竞争对手知晓公【gōng】司【sī】有【yǒu】关经营信息，2018 年 5 月 11 日，控股股东【dōng】上海原轼委派江文裕代叶【yè】琴【qín】担任原轼有限工商登【dēng】记的董事及【jí】法定代【dài】表【biǎo】人【rén】。
江文【wén】裕出生于【yú】 1941 年，代叶琴担任原轼有限董事长【zhǎng】期间【jiān】，未实【shí】际参与任何经营【yíng】管理，原轼有限【xiàn】实际经营管理的重大决【jué】策【cè】均由【yóu】叶琴做【zuò】出。为规范公司治理，保持原轼有限管【guǎn】理层【céng】权责清晰【xī】，2020年 12 月 25 日，江文裕辞去董事【shì】职务【wù】，原轼有限召开股东会，选举叶琴为【wéi】公司非独【dú】立董【dǒng】事【shì】、董事长。
目前，江文裕仍【réng】然代【dài】叶琴持有江阴汇弘的70%的股权。不知道这【zhè】又是什么原【yuán】因【yīn】，叶【yè】琴仍需【xū】要继续被江姨妈代持【chí】。
隐藏身份是叶琴的一惯风格。
招股【gǔ】说明书显示，原轼新材还收购了上海金坤、上海禾惜、镇江伟【wěi】恩。这3家【jiā】企业也都是【shì】叶【yè】琴在【zài】背后操控，由亲【qīn】属【shǔ】站在【zài】台前。
招股书P57-P58：
（1）宋【sòng】俊威与叶琴系【xì】夫妻【qī】关系，根据《委托持股协议书》、《股权【quán】转让协议之补充 协议》、访谈【tán】记录等，宋俊威持有的上【shàng】海金坤 70%的【de】股【gǔ】权系代叶琴持有。本【běn】次【cì】收购前，上海金坤的实际【jì】控制人为叶琴，因此镇江原轼收【shōu】购上【shàng】海金坤 100%股权属 于【yú】同一控制下合并。（前文已述【shù】，上海金【jīn】坤曾经是【shì】原轼新材【cái】的股东【dōng】。）
（2）王璐希【xī】、高【gāo】亢与叶琴系亲属【shǔ】关系，根据《委【wěi】托持股协议书》、《股权【quán】转让协议之补充协议》、访谈记录等，王璐希、高亢【kàng】合计持有的上海禾【hé】惜100%的股权系代叶琴持有。本次收购前，上海【hǎi】禾惜的实际【jì】控制人为叶琴，因此镇江【jiāng】原轼收【shōu】购【gòu】上【shàng】海禾惜 100%股权【quán】属于【yú】同一控制下【xià】合【hé】并。
（3）根据《委托持股协【xié】议【yì】书》、《股权【quán】转让协议【yì】之【zhī】补充协议》、访谈记录等，王璐希、高亢合计持有的镇江伟【wěi】恩100%的股【gǔ】权系【xì】代叶琴持有，本【běn】次【cì】收购前，镇江伟 恩的实【shí】际控制【zhì】人为叶琴，因此【cǐ】镇【zhèn】江原【yuán】轼收【shōu】购镇江伟恩【ēn】 100%股权【quán】属于同一控制下合【hé】并。
那么，叶琴到底是谁，为什么不能公开自己的身份呢?
招股说明书显示：叶琴女【nǚ】士，中国国【guó】籍，无【wú】境外永久居留【liú】权【quán】，身份证号码：51021219690506****。从【cóng】身份证前几位【wèi】来推【tuī】测，应该和沈浩【hào】平是四川老【lǎo】乡。
招股说明书也披露了叶琴的简历：
叶琴，1969年5月【yuè】出生，中【zhōng】欧国际工【gōng】商学【xué】院MBA。1996年12月【yuè】至【zhì】 2008年9月【yuè】，历任贝卡尔特管理（上海）有限公司销【xiāo】售【shòu】经理【lǐ】、中国区【qū】切割【gē】钢丝总经理；2008年【nián】10月至 2009 年10月，任上海启发电子科【kē】技有限公司董【dǒng】事【shì】长；2010 年【nián】1月至2011年12 月【yuè】，历任镇江耐丝新型材【cái】料有限公【gōng】司总经理、董事长；2011年1月至【zhì】2013 年7月，任镇【zhèn】江启【qǐ】发光伏科技有【yǒu】限公司监事【shì】；2013年【nián】12 月至今，历任上海金坤监【jiān】事、执行董事；2015年5月至今，任上海原轼执【zhí】行董事；2019年7月至【zhì】今，任【rèn】共青城勇立执行【háng】事务合伙人【rén】；2019 年11月【yuè】至今任镇江瑞原【yuán】执【zhí】行【háng】董事；2020年11月至今任镇江原轼【shì】执行【háng】董事兼总经理；2021年6月至今任上海禾惜执行董事【shì】；2021年 7月【yuè】至今任镇江伟恩执【zhí】行【háng】董事兼总经理；2015年12月至【zhì】今，历任公司董【dǒng】事、总经【jīng】理、董事长。
赶碳号仔细读了【le】几遍简历，并没有发【fā】现【xiàn】叶琴有什么不【bú】能言说【shuō】之处，必须要隐姓埋名【míng】。
我们不【bú】了解原轼【shì】新材【cái】的【de】实际经营【yíng】状【zhuàng】况，以及叶琴的实际参与程度。但是【shì】叶琴数家公司的代持协【xié】议【yì】集中【zhōng】浮【fú】出【chū】水面【miàn】，一跃成为【wéi】商界女强人、IPO企业的实际控【kòng】制人、掌舵人，着实让人感觉突兀。
尾声
另外，一个连姓【xìng】名都不愿意透露【lù】的人【rén】，凭什么就取得了周游以及河北棋鑫【xīn】、沈浩平以及【jí】中环股份的【de】青睐【lài】呢?且让【ràng】他们【men】愿意投入资【zī】金【jīn】、技术、人脉、订单等资源全力支【zhī】持？
愿意支持和相信叶琴的还有私募大佬王国斌的弟弟王松兴。
原轼新【xīn】材的第一大【dà】股东【dōng】是上海原轼；上海原轼【shì】由叶【yè】琴、王松兴【xìng】各占【zhàn】50%股【gǔ】份。2021年11月，叶琴、王【wáng】松兴签【qiān】署《一致行【háng】动协议【yì】》，约定就有关公司、上【shàng】海【hǎi】原轼经营发展的重【chóng】大事项向股东会、董事会行使提案权和在股东会、董【dǒng】事会会议中【zhōng】行使表决权时采取相同意思表示，保持一致行动；如【rú】出现意见不一致【zhì】时，以叶琴【qín】意【yì】见为准，确【què】保一致行动【dòng】。2022 年【nián】8月，为增强违约条款【kuǎn】的可执行性【xìng】，叶琴【qín】、王松兴签署【shǔ】《一致行【háng】动协议之补【bǔ】充【chōng】协【xié】议（二【èr】）》，提高王松兴解除与叶琴一致行动人的【de】违约成本。王【wáng】松兴虽任公司董事但不在公司【sī】领取薪酬，估计是不参与公司的日【rì】常经【jīng】营管理。
如【rú】今原轼新材即【jí】将上市，女人叶【yè】琴有望登顶人生巅峰，投资【zī】人周游也【yě】将赚得盆满【mǎn】钵满。而TCL中环，曾经在其发【fā】展中【zhōng】为其提供资金、订单、技术【shù】服务的小股东，要继续【xù】提供【gòng】给它最【zuì】大、最【zuì】稳定【dìng】的订单。
如果不是给别人做嫁衣，而是分拆【chāi】上市，中环会不【bú】会又【yòu】是【shì】另【lìng】外一种面貌？
END
原文标题 : TCL中环：成就原轼新材上市，却与己无关
