重要内容提示：
交易【yì】标的名称 ： 可供与 Czochralski 直拉单【dān】晶炉结合使【shǐ】用的连续Czochralski 给【gěi】料机系【xì】统(以下简称“CCZ 给料【liào】机系统”)。
交易【yì】金额：北京【jīng】京运通【tōng】科技股份有限公司(以下简称“公【gōng】司【sī】”或“京运通”)向 GT Advanced Technologies 及其子公司 GTAT IP Holding LLC(以下合称“GTAT”)一【yī】次【cì】性【xìng】支付技术许可费1,365,367 美元;公司对【duì】外销售 CCZ 集成系统【tǒng】(CCZ 给料机系统与【yǔ】京运通 120cm 型号【hào】 Czochralski 直拉单晶炉(包括直径在 110cm-140cm 范围内的)的【de】结合体)，需【xū】向 GTAT支付技术使用费。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需公司董事会、股东大会审议，由公司总经理批准实施。
一、协议签署概况
2018 年 11 月 26 日公司【sī】与 GTAT 签署了《许可【kě】协议【yì】》(以下简称“本协议”)。GTAT 授予京运通取得 CCZ 给料机系统相【xiàng】关许可【kě】，以用于【yú】生产、使用，且在部【bù】分【fèn】情【qíng】形下进一【yī】步【bù】销售和/或经【jīng】销与许可技术相【xiàng】关的设备。
本协议属于【yú】公司在日常经【jīng】营【yíng】过程中签订的许【xǔ】可使用协议，不涉及【jí】关联交【jiāo】易，其所【suǒ】涉金额未达到相关法【fǎ】律法【fǎ】规和《公司章程》的相【xiàng】关标【biāo】准，无需公司董事会、股东【dōng】大会审【shěn】议，由公司总经理批准实【shí】施。
二、标的情况
CCZ 给料机【jī】系统【tǒng】包【bāo】含：硅【guī】料精【jīng】密【mì】度量、给料硬件和【hé】控制软件;为达到同步加料的【de】连续拉制晶棒而对普通Czochralski 直拉单晶炉【lú】进行的【de】专有热场改造。
三、交易对方基本情况
GT Advanced Technologies 成立【lì】于 1994 年，注册地为美国新罕布什尔州【zhōu】哈得逊温特【tè】沃斯路 5 号 1 单元。主要为【wéi】太【tài】阳能、LED 以及其他专业【yè】市【shì】场【chǎng】供应多晶硅生产技术以及蓝宝石和硅晶体生【shēng】长系统和【hé】材【cái】料。截至 2017 年12 月 31 日，GT Advanced Technologies 总资【zī】产 5,733.39 万美【měi】元，净资产 3,304.70 万美元;2017 年度营业收入 13,421.63 万美元，净利润4,713.28万美元。(以【yǐ】上【shàng】数据已经审【shěn】计)
四、《许可协议》主要内容
1、许可事项
CCZ 给料机系统【tǒng】授权许【xǔ】可：GTAT 同意【yì】向京运【yùn】通授权【quán】一项非排【pái】他性、不得分授权、不可转让的许【xǔ】可权利，且仅为【wéi】京运通【tōng】内【nèi】部【bù】使用;授权京运通使用许可技术在位于内蒙古乌海的【de】硅晶产【chǎn】业园制【zhì】造、组装、和/或使用至【zhì】多五百(500)台 CCZ 给料机系统，用于评估，中试或商业【yè】生产【chǎn】。
CCZ 集成系统授权许可：GTAT 同意向京运【yùn】通【tōng】授权一项排【pái】他性、不得分授权【quán】、不可转让、全球性的许【xǔ】可【kě】权利【lì】，授【shòu】权在京运通使【shǐ】用【yòng】许可技术在本协议【yì】生效【xiào】日后的三年内【nèi】(以【yǐ】下简称【chēng】“排他【tā】期间”)，开发、调试、生产或以【yǐ】生产、进【jìn】口、使用、经销或以【yǐ】经销、推销、提供销【xiāo】售【shòu】、销售、租赁或以其【qí】他方式处置【zhì】 CCZ 集成系统。
2、技术许可费和使用费的支付
(1)技术许可费京运通将【jiāng】在本协议签署【shǔ】后 10 日内向 GTAT 一【yī】次性支【zhī】付技术许【xǔ】可【kě】费【fèi】 1,365,367美元。
(2)技术使用费
京【jīng】运通对外销【xiāo】售 CCZ 集成系【xì】统，需向 GTAT 支付技术使用【yòng】费【fèi】。
该技术【shù】授【shòu】权在一【yī】定期限【xiàn】内具【jù】有排【pái】他性【xìng】。排他期间届满后，GTAT 无【wú】需向京运通另行通知，该授权许可将自动转换【huàn】为非排他性授权许可，技术使【shǐ】用【yòng】费金额将自动降【jiàng】低。如【rú】果京【jīng】运【yùn】通希【xī】望继【jì】续保持授【shòu】权许可的排他性，各方可通过重新协商达成协议。
京运通【tōng】自首次【cì】销【xiāo】售【shòu】 CCZ 集成系统时起，需每半年【nián】向【xiàng】 GTAT 支付一次技术使用费。对【duì】于发生在当年【nián】 1 月 1 日至 6 月 30 日期间内的商业销售，技术使用费【fèi】应在当年【nián】 7 月【yuè】 31 日前完成支【zhī】付;对于【yú】发生在当年【nián】 7 月 1 日至 12 月31 日期间【jiān】内的商业销售【shòu】，技【jì】术【shù】使用费【fèi】应在次【cì】年 1 月 31 日前完【wán】成支付。
3、技术交付
在收到本协议规【guī】定的技术许可费款项的 10 日内，GTAT 应【yīng】当【dāng】向京运【yùn】通交付所有适用于【yú】 CCZ 给料机【jī】系【xì】统和/或许【xǔ】可技术的全套【tào】技【jì】术文件。
4、协议生效及有效期
本协议【yì】及许可技术将自【zì】 2018 年 11 月 26 日【rì】起【qǐ】生效。
在下述【shù】任一事项【xiàng】发生前，本【běn】协【xié】议持续有效【xiào】：(i)超过【guò】 20 年【nián】期【qī】限;(ii)最后一项注册许可专利失效，或(iii)根据【jù】本协议所【suǒ】载条款提前终止。如本协议因本条(i)、(ii)所述事项而终【zhōng】止，京运【yùn】通将不再有义务继续【xù】履行本协议。
5、协议终止
如果任【rèn】何【hé】一方严重违反【fǎn】了本【běn】协议规定的约定【dìng】或义务【wù】，违约方未能采取任何补救措施的，守约方【fāng】有权【quán】解除本协议。
在本协议终止后，京运通有 6 个月的【de】合理期【qī】间，(i)处【chù】置全部集成 CCZ 系统的【de】现有库存或，(ii)履行有【yǒu】效【xiào】协议中规定的京运通对顾客可【kě】能负有【yǒu】的义务，但京运【yùn】通仍有【yǒu】义务在【zài】协议终止后【hòu】，根据库存处置【zhì】的【de】情形继续【xù】向 GTAT 支付技术使用费。
五、协议履行对公司的影响
直拉单晶制造法是行业【yè】内常【cháng】用的硅【guī】晶体生【shēng】长方法，CCZ 自动连续投料技术以【yǐ】直【zhí】拉单晶制造法为基础，对其进行优化改善，通【tōng】过在原有【yǒu】设备上加装【zhuāng】自动【dòng】连续投料系统【tǒng】或直接整合生产【chǎn】自【zì】动连续投料直拉【lā】单晶设备来节约时间、提升效【xiào】率。
CCZ 的具体优势包括：
1、生产的单晶硅棒具有均匀的电阻率分布和可控的电阻率目标;
2、缩短化料时间，提高单位时间产量，降低生产成本;
3、无需增大拉晶炉和热场来拉制更长的单晶晶棒。
公司认【rèn】为，该【gāi】技【jì】术【shù】的【de】引进可能对行业发展产生一定积【jī】极影响，但本协议的签订和履行不会对【duì】公【gōng】司 2018年【nián】度经营业绩产生【shēng】重大影响【xiǎng】。
六、备查文件
《许可协议》。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
