近期【qī】，向日葵公告【gào】，拟以【yǐ】7.5亿元【yuán】的【de】价【jià】格收购贝得药业100%的股权，此次收购由向日葵以【yǐ】非公开发行的【de】方式【shì】向向日葵【kuí】投资(贝得药【yào】业100%的控【kòng】股股东【dōng】)发行2.83亿股股【gǔ】份来支付。
溢价160%收购案
并购草【cǎo】案显示【shì】，标的公司贝得药业的【de】股东全【quán】部权益账面【miàn】价值为28732.38万元，采【cǎi】用收益【yì】法的评估价值为75100万元，增值率【lǜ】为161.38%。本【běn】次交易标的【de】作价参考银信评估出具【jù】的评估结果【guǒ】，经交易各方友好协【xié】商，确定【dìng】贝得药业100%股权【quán】交【jiāo】易【yì】对【duì】价为75000万元。
本【běn】次交易【yì】完成【chéng】后，向日葵投资(贝得药业100%的控股股东)将持有向日葵20.18%的股份，成为向【xiàng】日葵的第一【yī】大股【gǔ】东。
据了解，贝【bèi】得药业是向日葵【kuí】投资的全【quán】资子公司，而向日葵投资的股东【dōng】名【míng】单由胡爱与吴灵珂构【gòu】成【chéng】，其中胡爱【ài】与向日葵【kuí】实际控【kòng】制人吴【wú】建龙系夫妻关系【xì】，吴灵【líng】珂与【yǔ】吴建龙系父子【zǐ】关系，即【jí】向日【rì】葵实际控制人吴建龙的【de】妻【qī】儿是向日葵投资的全部股东。
此次收购案完成之【zhī】后，吴建龙及其一致行动人合计持有向日【rì】葵【kuí】的股份由【yóu】18.73%上【shàng】升至【zhì】35.13%。
换言之，若此次【cì】的收购【gòu】案件完【wán】成后，向日葵的【de】实【shí】控人并没有【yǒu】改变【biàn】，且可以帮助向日葵【kuí】的实控人吴【wú】建龙进一步巩固向日葵的【de】实控权。
利润波动大
向日葵2010年【nián】8月登陆A股市场，其主【zhǔ】营业务【wù】一直为大规格高效晶体硅太阳能(3.430, -0.02, -0.58%)电池及组件的生产【chǎn】、销【xiāo】售【shòu】。
Wind显示【shì】，向日葵2010年-2017年电池片及电池组件产生【shēng】的【de】销【xiāo】售收入分【fèn】别为【wéi】23.12亿元、19.32亿元、7.93亿元【yuán】、9.33亿【yì】元、14.26亿【yì】元、16.14亿元、14.57亿元、13.99亿元，年均复合增长【zhǎng】率为-6.93%，分别占当期总营业收入【rù】的99.3%、99.66%、64.71%、83.06%、86.74%、88.47%、90.92%、91.46%。
此外【wài】，向【xiàng】日葵2018年9-21月电池片及电池组件产生【shēng】的销售【shòu】收【shōu】入为3.48亿元，占总营【yíng】业收入的91.44%。
由【yóu】此可知，向日葵【kuí】是一【yī】家靠电池片及电池组件在市【shì】场上经营的企业，且此前从【cóng】未【wèi】涉及医药行业。
与此同时，向日葵2010年-2017年的净利润波动很大。
Wind显示【shì】，向日【rì】葵2010年-2017年和2018年9-21月的净利润分别【bié】为【wéi】25130.8万【wàn】元、3484.02万元【yuán】、-35702.74万元、4058.88万【wàn】元、3753.78万【wàn】元、8766.53万元、2996.04万元、2162.49万【wàn】元、-19500.28万元。值得一提的是，向日【rì】葵【kuí】成功上市之后的第一个【gè】财务年度(2011年)，其【qí】净利润【rùn】同比下降了86.14%。
在近7年半的时间，向【xiàng】日葵实现的净利润【rùn】波动【dòng】很【hěn】大【dà】，累计为-4850.48万元【yuán】。这也是向日葵进行此次收购的【de】原【yuán】因【yīn】之一。
向日【rì】葵在收购草案中表示，近年来【lái】，受国【guó】外【wài】对来自中国【guó】的光【guāng】伏产品开展反【fǎn】倾销、反补贴调查，以及国内【nèi】调控光伏电站及分布式光伏项目指标【biāo】、调整上网电【diàn】价及补贴标【biāo】准等因素【sù】影响，公司盈利【lì】水【shuǐ】平【píng】波动较大【dà】。而医药行业受到国家产业政策的大力【lì】支持，市【shì】场潜力巨【jù】大【dà】，周期性相对较弱。通过本次【cì】交易【yì】，公司的主营业务将拓展至医药制【zhì】造业【yè】，实现太阳能电池及【jí】组件和医【yī】药双主【zhǔ】业发展的【de】格局。医药制造业务将成为上【shàng】市公司新的利【lì】润增长点，平滑光【guāng】伏行业波动对【duì】公司带来【lái】的影响【xiǎng】，上市公司的盈利能力和资产【chǎn】质【zhì】量将得到提高【gāo】。
欲踏入新领域
那么，贝得药业能否成为潜在的利润增长点?
草案显示【shì】，贝得药业主营业务为【wéi】抗感【gǎn】染【rǎn】、抗【kàng】高血压等药物的研【yán】发【fā】、生产和销售，其主要产品为克拉霉素原料【liào】药【yào】。
贝【bèi】得药业【yè】2016年-2017年和【hé】2018年9-21月实现【xiàn】的营业【yè】收入为20642.09万元、18868.09万元、12195.61万元，净利润分别为【wéi】2792.76万元【yuán】、2533.55万元、1507.86万元。
向日葵在草案中【zhōng】显示，贝得【dé】药业2017年营【yíng】业收入下【xià】降主要【yào】系【xì】克【kè】拉霉素2017年销售收入【rù】有所下降【jiàng】，因【yīn】为贝得药业在2017年一季度【dù】末印度证书到【dào】期，贝得药【yào】业办证用了近两【liǎng】个【gè】月，故影响了2017年的【de】年销售额。
另【lìng】外，贝得药业2016年-2017年和2018年【nián】9-21月原料药产生的销售收入分别【bié】为17837.29万【wàn】元、14948.5万元、9164.96万【wàn】元，占【zhàn】当期营业收入的86.92%、79.69%、75.74%，其【qí】中克【kè】拉霉素原料【liào】药产生【shēng】的营【yíng】业收入为17684.32万【wàn】元【yuán】、14735万元、8693.21万元【yuán】，占当期营业收入的86.17%、78.55%、71.84%。
值得注意的是，克拉霉素【sù】原【yuán】料药作为【wéi】贝【bèi】得药业的第【dì】一大【dà】产品【pǐn】，其产能和【hé】产能利用率均出现下降的情况。
公开资料显示，贝得药业2016年-2017年克拉霉素【sù】原料药的产能利用率分【fèn】为90.75%、82.15%，其中贝得药业2017年克拉【lā】霉素原料药的产能利用率【lǜ】较2016年【nián】下降了【le】8.6个【gè】百【bǎi】分点，产【chǎn】销【xiāo】率分别为99.82%、95.79%，其【qí】中2017年【nián】克【kè】拉霉素原料药的产销率【lǜ】较2016年下降了【le】4.03个百【bǎi】分点。
与【yǔ】此同时，贝得药业原料药2017年的毛利率为【wéi】24.43%，较去年同【tóng】期的28.87%，下【xià】降了4.44个百【bǎi】分点。
对于此次【cì】收购，向日【rì】葵与向日葵投资(贝得药业实【shí】控【kòng】人【rén】)签署了《利【lì】润【rùn】补偿协议》。向日葵【kuí】投资承【chéng】诺标的公司【sī】在2018年、2019年、2020年、2021年【nián】和2022年各年度净利润分别不低于2600万元【yuán】、4650万元、6450万元、8600万元和10650万元。
